ادغام و تمليك (4) – حاكميت شركت ها و ادغام و تمليك (مطلب مهمان)
قبلا مطالبي در مورد ادغام و تمليك نوشته شد ( مطلب شماره 1، شماره 2 و شماره 3). از دوستان خوبم هم خواسته بودم اگر مطلب خوبي در اين زمينه دارند افتخار بدهند تا در اينجا منتشر شود. مهدي حيدري عزيز كه در حال حاضر در SSE دكتراي فاينانس مي خواند و به استراتژي هم تسلط خوبي دارد لطف كرده و مطلبي را فرستاده است. ضمن تشكر، آن را با هم مي خوانيم:
--------------------------------------------------------------------------------
بالاخره بعد از چند بار پیگیری آقا احسان عزیز، چند سطری راجع به موضوع ادغام و اکتساب می نویسم. البته پیگیری ایشان نه به معنی دانش یا تجربه خاص بنده، بلکه به خاطر لطفی است که به من دارند و در واقع کمک می کنند که یاد بگیرم.
ادغام و اکتساب از موضوعات پر دامنه ای است که از جنبه های مختلف مدیریتی می توان به آن توجه کرد، از منظر استراتژیک ادغام دو شرکت یا خرید یک شرکت، تصمیمی استراتژیک است که با توجه به اهداف استراتژیک مورد نظر انجام می گیرد، مانند خرید شرکت تامین کننده، توزیع کننده و یا ادغام با رقیب که در دروس استراتژی بررسی می شود. از منظر رفتار سازمانی و رهبری هم می توان ادغام را مورد بررسی قرار داد. موضوعاتی از قبیل تقابل فرهنگ سازمانی و ایجاد فرهنگ جدید، تفاوت سبک رهبری ها، نحوه تعامل کارکنان دو سازمان در سازمان جدید، در این دسته قرار می گیرند. اما شاید بیشترین مطالعه و بررسی در مورد ادغام و تملک، در مدیریت مالی انجام می شود. نحوه تغییرات قیمت سهام دو شرکت در این فرآیند، نحوه تامین مالی آن و استفاده از تملک(take over) به عنوان ابزاری برای حاکمیت صحیح در شرکت ها (Corporate Governance)از جمله این مطالب هستند که در ادامه به موضوع اخیر می پردازیم. مطالعات تجربی فراوانی نیز در موضوع ادغام و اکتساب انجام شده که نتیجه روشن و قطعی در موفقیت یا عدم موفقیت آن نداشته است. بعضی مطالعات هدف اکتساب را افزایش قدرت و منافع شخصی مدیران می دانند که نتیجه آن را برای سهامداران منفی است. البته تملک شرکت های کوچک و عموما Hightech که توسط بزرگان صنعت انجام می پذیرد، داستان متفاوتی دارد و اغلب به سود سهامداران شرکت بزرگ و همچنین صاحبان شرکت کوچک است، در واقع هدف برخی از این شرکت های کوچک، تخصص در موضوعی خاص و جلب توجه شرکت های بزرگ و در نهایت تملک توسط آنها است.
اما چگونه تملک به عنوان ابزاری برای حاکمیت شرکتی استفاده می شود؟ هدف اصلی حاکمیت شرکتی کاهش رانت مدیران است. در واقع جدایی مالکیت از مدیریت باعث ایجاد تضاد منافع بین مدیر و مالکان می گردد و ممکن است مدیر تصمیماتی در جهت منافع شخصی اخذ کند که به ضرر مالکان شرکت است. نظارت هیات مدیره روشی است برای کاهش این تضاد منافع.
امکان تملک شرکت نیز باعث انضباط بیشتر مدیران می گردد. در واقع رفتار مدیران توسط گروههای خارجی آشنا با فضای کسب و کار تحلیل می شود و اگر مدیر از فرصت های ممکن استفاده نکند و به نوعی کم کاری کند و یا با هزینه کردن از شرکت به دنبال منافع شخصی باشد، گروه های سرمایه گذار خارجی سهام شرکت را که به خاطر ضعف عملکرد مدیر با قیمت متصور در صورت رفتار صحیح فاصله داشته و لذا پتانسیل افزایش دارد، خریداری می کنند و با تصاحب سهام اکثریت، مدیر را برکنار کرده و باعث ایجاد ارزش بالاتر سهام می گردند.
البته خرید سهام با هدف تصاحب شرکت، طبق قانون اکثر بازارهای سهام، باید اعلان عمومی شود و همین اعلان، باعث افزایش یک باره قیمت سهام می شود چرا که این اعلان سیگنالی برای سهام داران خرد است که ارزش شرکت بیش از مقدار فعلی است. همانطور که می بینید فرایند تصاحب با مشکلاتی همراه است، سهامداران خرد می دانند که با تغییر مدیریت شرکت، ارزش سهام بالا می رود، اما تا چه میزان؟ لذا سهامداران ترجیح می دهند منتظر باشند و بقیه سهام شان را بفروشند (مسئله سواری مجانی). از طرفی اگر به میزان کافی فروشنده وجود نداشته باشد، تصاحب شکست می خورد و لذا قیمت سهام کاهش می یابد (توضيح ويترين: در واقع اگر بفروشند سود نامشخصي را از دست مي دهند، اگر هم نفروشند كه به دليل عدم موفقيت تصاحب و با كاهش سود سهام برابر ميزان نامشخصي ضرر مي كنند)، حال اگر خرید سهام توسط گروه تصاحب کننده مشروط به موفقیت در تصاحب نباشد، کسانی که اقدام به فروش کرده اند سود زیادی خواهند برد. روش های متنوعی برای حل این بازی در ادبیات پیشنهاد شده که مذاکره یکی از آنهاست.
بدیهی است امکان از دست دادن جایگاه مدیریتی باعث خواهد شد مدیران دقت بیشتری در تصمیم گیری داشته باشند و از بعضی از منافع شخصی در قبال منافع صاحبان سهام چشم پوشی نمایند، هدفی که حاکمیت شرکتی به دنبال پیاده سازی آن است.